Lei nº 15.270/2025. Entenda o que muda para empresas, sócios e estruturas societárias.

A reforma da renda no Brasil, consolidada pela Lei nº 15.270/2025, inaugura uma mudança estrutural na tributação nacional, com foco na reintrodução da tributação de lucros e dividendos e na elevação do padrão de governança contábil e societária exigido para distribuição de resultados.

Diante desse novo cenário, torna-se essencial analisar os principais desafios e implicações do regime, que reconfigura estratégias financeiras e societárias de empresas e indivíduos a partir de 1º de janeiro de 2026, ao mesmo tempo em que transforma 2025 no último grande ciclo de preparação e conformidade.

1) O mosaico legislativo: contexto e dispositivos-chave da Lei nº 15.270/2025

O novo modelo aprovado estabelece dois marcos distintos:

– 2025 como ano de transição, com isenção integral para lucros apurados até 31/12/2025, desde que observadas exigências de deliberação e formalização; e

– 2026 em diante como regime permanente, com tributação na fonte sobre dividendos e fiscalização mais intensa, com exigência de alinhamento absoluto entre contabilidade e atos societários.

No centro da discussão está a volta da tributação sobre dividendos, com retenção na fonte no momento da distribuição, e a necessidade de que a política de dividendos seja repensada sob critérios de eficiência fiscal, regularidade formal e previsibilidade.

2) PL nº 5.473/2025 (“PL das bets”) e a janela de isenção: o ponto que muda o jogo em 2025

Além da Lei nº 15.270/2025, tramita o PL nº 5.473/2025, que inclui um dispositivo diretamente ligado à “janela de isenção” dos lucros de 2025.

Conforme o texto aprovado no Senado na Comissão de Assuntos Econômicos (CAE), em caráter terminativo, o PL 5.473/2025 autoriza que a deliberação sobre a distribuição dos lucros apurados até 31/12/2025 possa ocorrer até 30/04/2026, mantendo a isenção prevista na Lei nº 15.270/2025, desde que cumpridos os demais requisitos societários e documentais. O projeto, porém, ainda depende de votação na Câmara e sanção.

Até que o PL 5.473/2025 seja definitivamente aprovado e sancionado, permanece aplicável a regra mais conservadora: para fins de isenção, a distribuição deve ser aprovada até 31/12/2025.

3) Aspectos societários: redefinindo políticas de distribuição e governança

A tributação dos dividendos a partir de 2026 impõe uma reavaliação estratégica das políticas de distribuição e, sobretudo, da governança que sustenta essa distribuição.

O novo regime reforça que, na prática, governança societária vira requisito fiscal. Distribuições passam a depender de:

– demonstrações financeiras consistentes;

– reservas e resultados compatíveis com o valor a distribuir;

– atas aprovadas e registradas sem lacunas;

– coerência integral entre contabilidade e atos societários.

Em outras palavras: qualquer falha societária passa a gerar risco tributário.

4) A transição de 2025: por que a formalização importa tanto quanto o caixa

Um ponto sensível do debate é que muitas empresas possuem lucros acumulados, mas não têm liquidez para distribuir ainda em 2025. A diretriz central é: a falta de caixa não impede, por si só, o aproveitamento da isenção, desde que a empresa atue com estrutura e documentação adequadas.

Em linhas gerais, pode existir espaço para:

– deliberar a distribuição dentro do prazo aplicável (hoje, 31/12/2025; e, se o PL 5.473/2025 virar lei, até 30/04/2026);

– registrar corretamente a obrigação na contabilidade;

– estruturar soluções lícitas para conversão de lucros contábeis em liquidez, quando necessário, sem comprometer a operação.

Mais do que decidir “quanto” distribuir, a transição exige decidir como distribuir: com quais documentos, qual trilha de aprovação, que registros e que suporte contábil permitem sustentar a operação com segurança.

5) Aspectos fiscais e riscos de contencioso: o “novo normal” do pós-2025

A combinação entre tributação de dividendos, cruzamento eletrônico crescente e aumento do rigor formal tende a elevar o risco de autuações em três frentes principais:

1) Inconsistências societárias/documentais
Atas incompletas, reservas mal-formadas, incompatibilidade entre balanço e deliberação e falhas na formalização passam a ter impacto fiscal direto.

2) Estruturas e pagamentos a sócios
Cresce o risco de questionamentos sobre natureza, substância e aderência a padrões de mercado, especialmente em benefícios indiretos e assimetrias entre sócios.

3) Transição e prazos de deliberação
Enquanto o PL 5.473/2025 não for aprovado, a pressão por deliberações até 31/12/2025 permanece como fonte de risco prático e potencial contencioso, sobretudo em estruturas que dependem de demonstrações fechadas e de governança mais formal.

6) O que já é certeza (e o que ainda depende do PL 5.473/2025)

Com a sanção da Lei nº 15.270/2025 em 26 de novembro de 2025, encerrou-se o processo legislativo principal e ficou confirmada a mudança estrutural no regime de tributação sobre resultados distribuídos, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2026.

O ponto que ainda pode alterar a operacionalização da transição é o PL nº 5.473/2025, que pretende estender o prazo de deliberação relativo aos lucros apurados até 31/12/2025 para até 30/04/2026, preservando a isenção prevista para esse estoque de lucros.

Enquanto o PL nº 5.473/2025 não for aprovado e sancionado, permanece aplicável a regra atualmente vigente: para fins de fruição da isenção, a distribuição dos lucros de 2025 deve observar os requisitos já estabelecidos, com aprovação até 31/12/2025.

7) Caminhos a seguir: preparação e conformidade como estratégia

O cenário exige uma atuação coordenada entre frentes societária, contábil e tributária. Em síntese, duas urgências convivem:

– encerrar 2025 com governança sólida e atos devidamente formalizados, para preservar a última janela de isenção; e

– planejar 2026+ com revisão de política de dividendos, modelagem de fluxo de caixa e avaliação estrutural de holdings e reorganizações internas.

A partir de agora, “distribuir dividendos” deixa de ser apenas uma decisão financeira e passa a ser também uma decisão de conformidade, de governança e de desenho societário.

A complexidade do novo ambiente e o risco de interpretações e autuações exigem abordagem proativa, com documentação robusta, coerência contábil e disciplina societária. É esse conjunto e não apenas a decisão econômica de distribuir, que tende a diferenciar quem atravessa 2026 com previsibilidade de quem entra no novo regime exposto a risco.

 

Por

Para

Veja a publicação original